Para o tributarista Leonardo Manzan, as regras de transição do ICMS propostas na reforma tributária representam um dos pontos mais sensíveis para empresas que atuam com contratos de médio e longo prazo. A substituição progressiva do ICMS pelo novo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) exige atenção redobrada quanto aos impactos financeiros, operacionais e jurídicos que podem surgir durante o período de transição entre os regimes.
Esse processo, previsto para ocorrer de forma gradual, pode gerar incertezas em contratos firmados sob premissas fiscais anteriores. Cláusulas de reajuste tributário, repasse de custos ou compensação fiscal precisarão ser revisadas, sob pena de conflitos e desequilíbrios econômicos entre as partes. A falta de alinhamento contratual com o novo sistema pode levar à judicialização, sobretudo em setores que dependem de previsibilidade de longo prazo.
Regras de transição da ICMS: contratos em curso e cláusulas tributárias vulneráveis
Conforme destaca Leonardo Manzan, contratos com vigência superior a cinco anos, comuns nas áreas de infraestrutura, fornecimento industrial e concessões públicas, podem se tornar fontes de litígios se não forem adequadamente adaptados. O novo modelo tributário altera a base de cálculo, a forma de arrecadação e a sistemática de compensação de créditos, o que impacta diretamente os valores contratados.
A ausência de cláusulas específicas para tratar da transição entre os regimes pode gerar impasses quanto à repartição do ônus tributário. Em contratos de fornecimento contínuo, por exemplo, é possível que uma das partes passe a suportar um aumento de carga tributária que antes era compartilhada ou compensada de outra forma. Isso exige revisão criteriosa dos instrumentos jurídicos à luz do novo sistema.
Bitributação e incertezas no aproveitamento de créditos
Outro ponto de atenção está no risco de sobreposição tributária durante o período de convivência entre o ICMS e o IBS. Na análise de Leonardo Manzan, esse risco pode se materializar em casos de movimentação de estoque, operações interestaduais ou prestação de serviços com incidência mista. A complexidade operacional será ampliada, sobretudo nas empresas que atuam em mais de um estado.
Ademais, os créditos de ICMS acumulados até o momento da transição poderão enfrentar limitações para aproveitamento pleno. A proposta prevê regras de compensação e conversão, mas ainda faltam detalhes normativos. Empresas com grandes volumes de crédito acumulado devem acompanhar de perto os atos regulamentares e considerar estratégias preventivas para garantir a recuperação efetiva desses valores.
Adaptação contratual e reequilíbrio econômico-financeiro
Como aponta Leonardo Manzan, uma das principais medidas de mitigação de riscos será a revisão contratual focada na inclusão de cláusulas de adaptação tributária. Essas cláusulas devem prever gatilhos de renegociação automática, critérios de redistribuição dos encargos e mecanismos de resolução consensual de disputas. A ideia é antecipar possíveis controvérsias e oferecer caminhos práticos para ajustes em contratos em curso.
Em contrapartida, será igualmente importante observar o princípio do equilíbrio econômico-financeiro em contratos administrativos. Para concessionárias, permissionárias e prestadores de serviços públicos, as alterações tributárias podem configurar desequilíbrio contratual, ensejando pleitos de reequilíbrio junto ao poder concedente.
A importância da atuação jurídica preventiva
Empresas com contratos longos devem adotar uma abordagem jurídica proativa para acompanhar as mudanças normativas, revisar documentos e treinar equipes responsáveis pela execução contratual. Leonardo Manzan ressalta que o papel da assessoria jurídica será central nesse momento: não apenas na interpretação das novas regras, mas na construção de soluções práticas para adequar a estrutura contratual e evitar litígios desnecessários.
Por isso, conclui-se que a articulação entre jurídico, fiscal e financeiro será decisiva para garantir que os efeitos da transição tributária sejam corretamente monitorados, registrados e comunicados às partes envolvidas. A reforma traz oportunidades, mas também impõe riscos que só poderão ser enfrentados com informação, planejamento e ação coordenada.
Autor: Dmitry Mikhailov